为了使得拖延数年的S上石化(600688.SH)和S仪化(600871.SH)的股改方案获得通过，前日晚间中国石化(600028.SH)分别再度旗下两家公司的股改方案做了修订，再度上调了支付对价及资本公积转增数，未来股东是否买账，或许要看7月8日的股东大会审议结果。

　　一波三折

　　近期中国石化的第一轮方案是：向流通股股东每10股支付4.5股S上石化(S仪化)的A股股票，并承诺6个月内召开董事会会议，而且审议以资本公积金每十股转增不少于三股(含三股)的议案。而最终的方案则变为了对价提高至10送5，以及股改成功后拟进行10转不低于4的资本公积转增。同时该方案还增加了关于股权激励的安排。

　　S上石化、S仪化6月8日发布了第三次股改的初步方案后，两家公司以及母公司的管理层与多家投资者进行了沟通。“我们这几天拜访了超过100个机构投资者和普通持股人，在充分听取投资者的意见后，我们做了最大的努力调整了股改方案。”中国石化董秘黄文生说，希望通过这个方案，股东能够通过股改获得收益。

　　早在2006年10月，S上石化及S仪化就推出了10送3.2的股改方案，当时被股东否决，一年后在该方案基础上，上海石化加入了大股东6年不减持的承诺，不过一披露就引起了中小股东不满，其理由是核心条款并没有做大的改变。

　　黄文生介绍，经过与主管部门国资委、证监会的积极沟通，并结合了实际情况，中国石化才决定以最高比例满足投资者要求。“两家公司的对价在已经是央企最高对价的基础上，进一步提高对价，成为所有国资企业股改中对价最高的。我们测算了，所有上市公司股改过程中，平均对价为2.87，央企平均对价为3.13，最高对价是3.8，所有国企平均对价是 3.16，最高就是我们的5了。”

　　以S上石化为例，在最终方案之后，中国石化持有的S上石化比例为50.56%，刚好符合控股权的要求，而此前的国有法人股为55.56%。

　　多个原因促使修改对价及转增数

　　中国石化之所以要将对价、资本公积转增提高，另外一个原因有可能是网上交流会的内容触动。

　　就在6月17日，两家涉及股改的公司分别召开了交流会，而参与交流的投资者对于两家公司支付股改对价“10送4.5股”、“每10股转增不少于 3股”的初期方案存在疑义，认为该方案推出的这一时间段，两公司的股价较低，A股、H股差价较大，对价水平应进一步提高。也有投资者希望中国石化可以对两家股改公司进行相应的资产注入、业绩承诺及回购等行为，但中石化并没有在网上交流会上作出承诺。

　　另据有关人士分析，中国石化此次希望能将两个股改“钉子户”拔掉也可能与高管的推动有关。

　　如2011年5月13日傅成玉上任中国石化董事长，另一众高管也都是1年多来新上任的，其中就如执行董事兼总裁李春光(2013年5月29日)、黄文生(2012年5月11日)。

　　其二，如果股改不成功，中国石化的声誉将受到损害。黄文生还表示：“由于两家公司迟迟没有完成股改，他们在资本市场已被边缘化了，股价长期被低估。企业发展需要资金，需要在资本市场进行融资，现在不能进行融资，也就很难加快发展，股东也就不能得到收益。”

　　S仪化此前与中国石化集团资产经营管理公司签署了股权转让协议书，S仪化可能会受让后者的仪化东丽聚酯薄膜有限公司50%股权和仪化博纳织物有限公司40%股权，但如果股改不成功，两项股权转让将可能有变。

　　中国石化保荐人——中信证券(600030,股吧)投资银行执行总经理张峥嵘表示，在公布初次股改方案之后，公布最终方案之前，绝大多数的股东选择支持此次股改，而修改后，其预计支持股改的股东比例会较大。

　　不过，也有部分投资者不买账。有股民说，即便是有管理层激励，但是按照中石化及上石化、S仪化现有的国有企业管理模式、一系列关联交易看，管理层未必会极为关心企业业绩，因而这种管理层激励是否能提高企业的每股收益很难说。其次，以往投资者是期盼着两家公司可能会被私有化，但现在仍是以“对价” 方式进行股改。

　　张峥嵘也表示，由于S上石化和S仪化两家公司的流通股股东比较分散，因而在过去的几次股改方案中未能获得通过。一位石化分析师向记者说道，股改获得通过的条件是，股东大会时有三分之二的流通股股东(到场)同意方案，因此这次两家公司的表现还要再看表决情况而定。